濡須之戰後,曹操留張遼駐守合肥,自統大軍回到鄴城,公元215年3月,曹操在得知劉備已取得西川后恐劉備再取漢中,於是便親率大軍十萬,帶大將許褚、夏侯惇、徐晃、曹仁、曹洪等幾十員戰將離開鄴城前去攻取漢中,讓曹丕隨軍前往,留曹植守鄴城,令董昭輔之。

為了防止孫權乘機攻打合肥,在臨走之前曹操寫了一封信封於木匣之中,交給護軍薛悌,讓他帶給張遼,木匣上寫明“待敵人到來之時才能開啟。”

此次曹操親征漢中,謀士除了主行軍主簿劉曄之外還帶上了司馬懿,任命兩人為軍師,因為此時郭嘉、荀彧及荀攸都已病死,曹操手下也只有劉曄、賈詡及司馬懿三人屬於智囊人物了,特別是司馬懿,雖然從未行軍打過仗,但曹操認定司馬懿的智慧要勝過他手下所有的謀士,因此,此次出征便將司馬懿帶上,想對他加以培養。

4月,大軍到達武功郡,曹操令武功太守蘇則作嚮導向漢中進發。曹操又傳令駐守長安的夏侯淵起兵兩萬,前去陽平關與自己會師。

大軍從陳倉出散關抵達河池,氐人部落氐王竇茂率一萬餘人抵抗,被曹操全部屠殺。

訊息傳到南鄭,張魯想獻漢中投降,其弟張衛道,“主公,曹操若想進入漢中,必須經過陽平關,陽平關地勢險要,易守難攻,只要我們守住了陽平關,曹操他就進不得漢中。”

張魯想了想,還是道,“曹操兵盛,我看陽平關也難以守住,不如早降。”主簿閻圃道,“曹軍雖然兵盛,可他們遠道而來十分疲憊,戰力會下降,他即是來了,也一時難以攻破陽平關。”張魯道,“好,既如此,我們就堅守漢中,就令張衛帶楊任、楊白統兵五萬前去陽平安禦敵。”張衛領令。閻圃又道,“臣保舉一人為先鋒前去陽平關禦敵,定能取勝。”“何人?”“此人乃西涼猛將龐德龐令明。”張魯喜道,“我怎麼就忘了此人了呢,準。”

於是張魯便將龐德召來,龐德頂盔掛甲、腳步穩健、甲片響亮地前來聽令,衝張魯一抱拳,張魯大喜,看著他,道,“龐將軍免禮,今曹操率兵要侵犯我漢中,我知龐將軍神勇,特令龐將軍為前部先鋒引精兵五千前去陽平關禦敵,到了之後,先要在陽平關兩側的山脊上構築營寨以擋曹軍。”龐德領令而去。隨後,張衛率大將楊任、楊白等統兵五萬,前去陽平關禦敵。

龐德到陽平關之時曹軍還未來到,龐德便令軍士在陽平關兩側構築營寨十餘個,張衛引軍趕到後,分調眾將各營寨防禦。

7月,曹操率大軍趕到陽平關下。曹操舉目望了望兩山夾口之間的陽平關,又望了望陽平關兩側山頂相連的十餘個營寨,感嘆道,“不想陽平關防守竟如此嚴密,難以攻破啊。”他轉頭看了看身邊的司馬懿,道,“仲達可有破敵之策?”

司馬懿道,“陽平關防守如此嚴密,只易緩圖。”

曹操點頭,傳令兵士討敵叫陣。

不一會,陽平關城門大開,一彪人馬衝下關來,為首一員大將乃是龐德龐令明。龐德率軍衝下關來列開陣式,獨騎前出幾步,高聲衝曹操喝道,“曹操,因何來攻我關中?”

曹操認識龐德,知其勇武,但龐德的出現讓曹操大惑不解,便問,“龐德,聽聞你主子馬超已投靠劉備,你因何獨留漢中?”龐德怒道,“這是我的事,用不著你管!曹操,你既然來了,那我們殺場上見分曉!”曹操回顧左右,問,“哪位將軍出戰龐德?”話未了,許褚出馬,揮刀直奔龐德,“我來取他性命!”

龐德推馬迎上,兩刀相擊,戰有五十餘合不分勝負。

曹操又使張郃出戰,張郃挺槍而出雙戰龐德,龐德毫無懼色。關上的張衛見曹將雙戰龐德,恐其有失,急忙鳴金,龐德聽聞衝許褚、張郃大道,“且住!明日再戰!”說罷撥馬揮軍返回。

許褚、張郃哪裡肯罷休,策馬追趕,曹操揮軍便上。

龐德且戰且退,待到半山腰時,山上箭如雨發射向曹軍,曹軍不得上,龐德趁機退回關中。

曹操指揮將士攻打了半天也沒靠近關前,關山滾木、雷石、箭矢齊射,曹兵傷亡不少,曹操見難以攻破,傳令退軍,退兵三里地紮營。

首戰失利,曹丕來找老師司馬懿,兩人來到一山坡上找地方坐下來,曹丕望著眼前茂密的野樹林對司馬懿道,“老師,此次攻打陽平關父親的本意是迅速拿下,可陽平關地處險要極難攻取,老師可有妙計否?”

司馬懿沉了許久才道,“白天攻打,敵人在高處又憑險要,極難攻打,這是敵人的優勢,若想將敵人的優勢降低,只能夜襲。”