第442章 SPV(第2/2頁)

“如果有可能，我希望貴公司以身作則，以公司本體的身份去參與這些專案的開發，而非是充滿投機主義色彩的spv！”

看到現場的氛圍很有些嚴肅，陸菲菲倒完水後，趕緊溜出了會議室……看樣子，嫂子一時半會是完不了事了。

………………

所謂spvspecia purpose vee），意思為特殊目的實體，也可以將其稱為“專案公司”。

這種基於“風險隔離機制”蛻變而來的股權架構公司，最初在西方世界用於資產證券化執行，但隨著時間的發展，發起方和投資方越來越喜歡用這種逐漸充滿投機色彩的公司形態為主體，去參與各種風險投資專案和……ppp專案。

之所以發起方和投資方喜歡這種模式，原因很簡單——spv公司能實現ppp專案有限追索和風險隔離，一旦出現風險，債權人只能向ppp專案公司進行有限追索而不會影響到公司的資產公司為spv公司對外融資提供擔保的除外）

這種風險隔離機制的本意是儘可能地打消投資者的疑慮，讓其參與到那些市場風險大、投資高，但國家和資金需求方迫切的專案中去，但偏偏這個世界上有種東西……叫做“股權架構”；

隨著某些“精明商人”的深入研究，一種風險性更小，投機性更強，並且可以實現各種反向操作的“嵌入式spv”模式出現了。這東西在後世一些忽悠人的大咖嘴裡有一個更響亮的名字——股權架構防火牆！

這個號稱“風險最小”，“最省稅”的基礎股權架構原理是這樣的……

一般來說，通常公司的股權架構是幾個自然人註冊成立了一個公司，公司有了收入的時候，就要繳納25的企業所得稅；

企業交完企業所得稅之後，如果還要分紅給個人股東的話，個人股東還需要承擔20的個人所得稅；

於是乎，如果傻傻的沒有做任何股權架構設計的話，公司+股東個人就需要繳納4010010025x10020=10060=40）的所得稅，這才能夠把錢從公司轉移到個人手中——這還是在不計入增值稅的情況下，否則的話綜合稅率甚至會超過45

於是乎，為了稅收籌劃，一些公司出現了層層巢狀的股權架構；

首先，個人股東去成立“合夥企業”——由於合夥企業是沒有企業所得稅的，因此合夥企業的收益轉給合夥人，只需要繳納20的個人所得稅；

接下來，合夥企業下面成立一個spv公司——這個spv公司是用較小的註冊資本來規避個人股東的風險；

最後，用spv公司來成立一家表層業務公司——你要用這個公司來租賃場地、招聘員工、開展業務、開發票、籤合同目前市面上大部分你所知道的品牌公司都是表層業務公司）。

這樣三個基礎步驟下來，既可以規避個人股東的風險，又可以做大業務公司的註冊資本，還可以進行稅收籌劃，可謂是一舉三得——當然，如果你有幾個子公司和戰略合作公司，在交叉持股的同時，進一步進行上述三步驟的操作，那麼你的股權架構就會顯得格外紛繁複雜，甚至可以隱藏彼此間真實的股權關係。

而溫老之所以如此反感將spv公司當成專案合作主體，原因很簡單——不公平！

是的，不公平。

要知道，ppp專案，尤其是雙層ppp結構下的合作專案，政府和村民集體是實打實地拿出資金和資產來折算成股份跟你合作逐漸業務公司的——出於招商引資的需要，他們折算而成的股份比例一般偏低，投資方本來就佔了莫大的便宜。

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而且，這種合作專案，外來投資商往往都佔有經營決策權，說他們是借雞生蛋都並不為過——投最少的錢，享有最大的權利，擔當最低的風險，本身就已經非常不公平。

但是，不是所有專案都能成功的，如果專案失敗了，而這個專案外來投資者又是以spv公司為主體來介入合作的，那麼最大的不公平才真正地顯露出來。

要知道，外來的投資方基本都是“有限責任公司”；而根據上面的三個基礎步驟可知，spv公司的註冊資本比較小；

那麼問題來了，一旦專案失敗資不抵債的話，按照法律途徑，業務公司就該進入破產清算階段，但是作為代表外來投方經濟主體的spv公司的註冊資本很有可能只有50萬，而與村集體共同組建的業務公司的註冊資本很有可能高達1000萬——破產清算下來，你承擔的損失是950萬，而人家滿打滿算就損失50萬由於有著經營主導權，外來投資方在破產前期透過各種運作來轉移資產的現象並不少見，可以很大程度上彌補之前投資的損失。）

更重要的是，就算是因為之前外來投資者有些過分行為被抓包，村集體和政府可以透過法律途徑追責，但這些spv公司的上層股東是合夥企業；

這些合夥企業註冊資金同樣不多不說，破產的制度還跟一般企業法人不一樣，麻煩的要死——關鍵的是，按照法律程式，如果對方沒有嚴重觸犯法律，清算追責頂多也就到合夥企業這一級就完事了，人家承擔的損失同樣遠遠比村集體低的多！

事實上，後世在以雙層ppp合作模式為主的新農村建設中，除了常見的騙補貼外，這種利用spv公司破產損失小的優勢來“變現轉移資產”的坑人手段其實委實不少；因此到了2015年以後，各地政府和村集體都有一個成文或者不成文的規定——如果投標企業的實繳註冊資本低於一定規模，那根本就沒有合作資質一般底線是500萬），防的就是這種坑人手段。

ps：所以諸位知道了吧，以後你看到誰再在你們面前大肆吹噓和推銷自己的那套“股權架構防火牆”，你一巴掌扇過去就完事！——這世界上哪有那麼多傻子，如果不是知名企業或者央企的話，真以為以四兩撥千斤這手段那麼好使？而且今年新法規出臺後，這一套連稅務籌劃的作用也不好使了，除了隱藏股權關係和便於子公司之間的業務獨立，再無卵用。）

………………

在小會議室門口聽了一會，發現自家嫂子在答應溫老以公司本體的名義參與各個專案的開發後，立即馬不停地進行下一個議題的討論，靠在窗戶邊伸懶腰的陸菲菲翻了個白眼——得，今天看來是別指望能跟嫂子一起回家吃飯了！

正自琢磨著是不是要回辦公室趴一會的時候，扭頭之間，陸菲菲在樓底下發現了一個熟悉的身影，頓時來了精神，大聲喊道：“小芸~等等我！”

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