建安三年,呂布再次反叛朝廷與袁術結盟,派中郎將高順、北地太守張遼攻打沛城,擊敗劉備。

曹操派夏侯惇援救劉備,也被高順等人打敗,九月,高順等人攻破沛城,俘虜了劉備的妻兒,劉備敗投曹操。

曹操於是親自率兵攻打呂布,大軍抵達下邳城下,曹操送了一封信給呂布,向他陳述禍福。

呂布想投降,但陳宮等人由於自己對曹操負罪,極力反對,而且對呂布說:

"曹公從遠道而來,其局勢不能持久,將軍如果用步兵和騎兵駐守城外,我率領其餘人馬關了城門把守。

曹操如果向將軍進攻,我帶領部隊從後面進攻**;要是曹操只是攻城,將軍就從外面救援。

用不了一個月,**糧食全部用盡,發起進攻就可以打敗曹操。"

呂布同意他的看法,呂布的妻子說:

"從前曹氏對待陳公臺像對待嬰兒一樣無微不至,陳宮仍然丟下曹操投靠我們。

現在將軍對待公臺的好處並未超過曹氏,卻打算丟下全城和妻子兒女孤軍遠出嗎?

一旦發生變故,我難道還能成為將軍的妻子嗎?"

於是呂布作罷,但暗中派人向袁術求救,又親自率領一千多騎兵出城,打敗後退回城內,守住城不敢出去。

袁術也不能援救,呂布雖驍勇剛猛,但少謀而心胸狹隘多猜忌,不用陳宮建議,諸將又各自猜疑,所以每戰多敗。

曹操圍攻三個月,決水圍城,呂布軍中上下離心,其部下侯成、宋憲、魏續反叛,縛了陳宮投降,呂布在白門樓見**攻急。

大勢已去,於是令左右將他的首級交給曹操,左右不忍,便於十二月癸酉下城投降。

呂布被捆到曹操面前,對曹操說:

"我對手下部將可是夠厚道了,是他們臨時一起背叛我罷了。"

曹操說:"你揹著你的妻子,與你幾個部下的妻子私通,怎麼能稱為厚道呢?"

呂布沉默不語,呂布曾要求鬆綁,曹操笑說:

"捆綁老虎不得不緊。"

呂布又說:

"曹公得到我,由我率領騎兵,曹公率領步兵,可以統一天下了。"

曹操頗為心動,但劉備在一旁說:

"明公您看見呂布是如何侍奉丁建陽和董太師的嗎!"

呂布死前說:

"大耳兒劉備最不能相信!"

最終呂布被縊殺,然後梟首,其部屬陳宮、高順亦拒降被處死,張遼則領兵向曹操投降。

曹操下令將呂布、陳宮、高順的首級送往許都彰功,然後下葬。

曹操召見陳宮之母,並終身奉養陳宮之母,又給陳宮之女安排出嫁,撫視其家,對待陳宮的家人比當初更加厚重。

前尚書令陳紀、陳紀的兒子**也在呂布軍中,曹操皆禮而用之。