第95章 最複雜最天才(第1/2頁)

「這個方案會涉及+h上市公司，在境內，需要獲國資委的批准和中國證監會的核準；在境外，既涉及港交所依據上市公司條例的審批，也涉及香港證監會依據收購守則的審批。」於光榮一字一句慢慢說道。

「嗯，不錯。」高揚彬贊同說道。「這個方案涉及對反向收購的認定和受制裁國家業務的審查，港交所和香港證監會的審批屬於前置審批，所有公告和股東通函必須經其審批後方能發出，然後才能召開股東大會。而境內審批屬於後置審批，股東大會透過後才正式審批。這樣產生的專案審批難度和時間要求，很難保證。」

這其實也是宋禾婉擔心的問題。

「李總，如果恆川的團隊可以做到保持與各監管機構持續有效的溝通，是否能縮短審批時間呢？」宋禾婉問道。

「雖說團隊可以努力爭取，但是監管到底會不會買賬，這事情不好說啊！而且，萬一遇見什麼無法預料的突***況，那我們就被動了。」高揚彬爭論說道。

「這個事情交給我來處理吧。」李立華思忖了一會兒，鎮定自如道。

此方案施行，恐怕還需要事先和恆川香港那邊的分公司打好招呼，借用那邊的關係和當地的監管機構形成最有效的溝通。

不然，在時間上確實……

「李總，我插一句。」高揚彬急急忙忙補充說：「宏濤化纖已經連續兩個年度虧損了，看上半年財務報告的情況，今年全年的情況恐怕很難扭虧為盈了。如果，今年繼續虧損，那麼宏濤化纖就面臨被退市的風險。」

於光榮想了想，高揚彬提出來的這個問題的確不容忽視。

「時間確實是我們現在最大的問題。」於光榮點了點頭，「除了境內外時間差的問題，如果選用這個方案，我們必須趕在今年12月31日之前上市，而現在已經8月，我們所剩的時間確實不多了。」

「不是不多，如果真要定下這個方案，那時間簡直就是所剩無幾，迫在眉睫。」高揚彬急了，聲音也提高了幾個分貝。

「好了。」李立華打斷了二人的說話，「這些問題我需要和香港那邊溝通一下，我們需要討論的是是否存在無法行得通的障礙，先繼續說。」

李立華的態度一目瞭然，他對宋禾婉的方案非常感興趣，於光榮和高揚彬同時意識到了這個問題。

高揚彬並不是一個非常軸的人，他見狀只好就事論事接著說道：「李總，既然要和香港那邊溝通，那就還存在一個不容忽視問題。此次交易，同時涉及非常重大收購事項（vs）及非常重大出售事項（vsd），相當於上市公司全部業務被整體置換，因此，有可能被港交所認定為反向收購（rto）。如果是這樣，整個交易需要按照新上市流程進行審批。我們需要說服港交所確認這次交易並不構成反向收購。」

李立華肯定地點了點頭。

此時，於光榮也順勢補充說道：「一旦重組完成，宏濤石化集團的持股比例將由重組前的40.25%提升至70%以上（不含配套融資）或60%以上（含配套融資），這將觸發全面收購要約。不過，由於宏濤化纖是以發行新股的方式向宏濤石化集團收購石油工程業務，符合收購守則26.5條規定可以申請豁免要約。」

這個問題宋禾婉做過功課，她不慌不忙，看著李立華補充道：「而且根據《上市公司收購管理辦法》，在發行股份前，宏濤石化集團已經擁有宏濤化纖的控制權，只要宏濤石化集團承諾該等股份鎖定36個月，若經股東大會非關聯股東批准並同意宏濤石化集團免於發出要約，則宏濤石化集團可以免於向中國證監會提交豁免要約收購義務的申請。」

於光榮認同說道：「這說的確實不錯。」

會議繼續進行著，高揚彬的內心此刻是有些許複雜的。

起初，他完全不希望使用宋禾婉的方案。不是因為她只是個實習生，而是真的架構過於複雜，時間太過倉促，恐怕根本難以實施。

可討論討論著，他原本的想法，也有了些許的動搖，這也不僅僅源自於李總的態度。

而是，除卻時間的問題，宋禾婉的方案的確從各個角度來說都是最優的。放眼國內的券商投行，恐怕沒幾家有這樣的實力，真的能成功實施這個方案。

可恆川，他感覺，具備這個條件。

就這樣想著，高揚彬一下子幹勁兒起來了，他打起精神，開始認真仔細地琢磨這套方案是否可行。

短暫的沉默過後，高揚彬又說道：「時間和成本上，恐怕還有一個問題。在宏濤化纖向宏濤石化集團出售其全部資產和負債的交易中，若直接以資產和負債的形式交割，應該會存在因土地評估增值較多，需要繳納大量土地增值稅和資產權屬變更辦理所需時間較長等問題，這也會大幅增加重組成本，嚴重影響程序。」

於光榮又笑眯眯的看向宋禾婉，「婉婉小同學，你小高哥提到的這一點你有沒有考慮過？有什麼思路嗎？」

宋禾婉突然被提問，倒也不慌。

這個問題她確實考慮過。

她翻閱過國外的一些案例，發現有很多可借鑑之處。但畢竟這是國內的專案，會有一些不同。於是，她又根據國內的法律、政策情況在國外的案例上做了一些改動。